摘 要：2017年6月30日下午2点30分，万科企业股份有限公司（000002.SZ，02202.HK）股东大会举行，这是王石最后一次以万科董事会主席身份出席的股东大会，也是深圳地铁第一次以第一大股东的身份出席万科的股东大会。宝能系作为第二大虽并未出席但其书面上对万科董事会名单的认可标志着持续多年的万科股权之争完全落下帷幕。
宝能系曾多次从二级市场大量增持万科股票，用其雄厚的保险资金一度将万科股权增持至25.4％，拥有万科1/4的表决权，截至现在，最大赢家深圳地铁在各方的支持下，持有万科表决权超过29%超越"宝能系"成为万科第一大股东，其间的凶险不言而喻。万科股权争夺的过程虽然十分险恶，但给当代社会的启示确是意义非凡。
关键词：万科；宝能系；股权；华润；深圳地铁
2015年1月，宝能系对万科发动了试探性攻击，开始了对万科股票的收购行动，达到万科的举牌线5%，万科的股权争夺战从这时打响了第一枪。宝能系对万科发起不可阻挡的"野蛮式"进攻，以其独特的进攻方式向社会高调宣布宝能的上位，短短数月，宝能系对万科股票的吸纳行动的力度不减反增，导致万科股权从二级市场迅速流失。万科对宝能系的"野蛮式"进攻开启反击，在其大股东华润叛变，恒大和安邦纷纷介入纷争的混乱场面下达到最终的反败为胜，其中惊险刺激的股权争夺之战又能给我们带来怎样的启示呢？
一、事件回顾——万科股权之争
万科从1988年开始进驻房地产行业，经过近30年 的发展，现已成为国内领先的房地产公司。万科作为国内潜力巨大的民营实业公司，其巨大的潜力与被低估的市场价值一直是投资者对万科钟爱有加的重要原因。由于种种原因，2014年4月万科原最大股东华润集团的原董事长宋林被调查，在万科原董事会主席王石的老丈人驾鹤之后，很快便是万科集团最为羸弱的时候，2015年1月，姚振华看准了这一难得的下手机会，对万科展开了史无前例的猛烈进攻，在二级市场大量购买万科股权，成功举牌万科。
随后，宝能系继续增持万科股票，至2015年8月，在二级市场上五轮大规模增持，高调宣布宝能系的上位。当月，意识到危机的万科也开始了反击行为，万科原第一大股东华润从二级市场增持万科表决权至15%，略超宝能系。对于万科而言，2015年注定不会是平静的一年，当年的11月27日，宝能旗下钜盛华反咬华润，增持万科股权至20%，一跃成为万科最大股东；12月7日，安邦系的突然杀入打破了原有的宝能系与华润的对立局面，两方对峙变成了三足鼎立；12月10日，宝能继续野蛮增持万科股票，达到22.5%。好景不长，宝能系的强势杀入引起保监会的关注，宝能系与保监会"隔空叫板"，12月19日，万科停牌。
万科的反击从2016年3月引入与深圳地铁重组计划开始，但由于该计划被稀释股权的华润却不干了，在重组计划中与宝能一起投了反对票，孤立无援的王石没想到在这个紧要的关头却遭到了原大股东华润的无情背叛。同年8月，"搅局者"恒大人寿突然杀入，一路从资本市场增持万科股票资本达到14.07%成为第三大股东，三家的"地主牌"由于恒大的加入凑成了"四人麻将"，而万科也被迫不得不宣布终止与深证地铁的重大资产重组项目。在大家认为热闹非凡的万科股权争夺战局势发展就要戛然而止时，2016年12月3日，转折点出现，证监会出手干预市场，证监会主席刘士余暗示宝能系挑战举牌和杠杆收购的监管底线，并说道："从陌生人变成了野蛮人，野蛮人变成了强盗。你挑战现行的金融监管的民商法，当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门。"保监会也在专题会议上说出了"保险业姓保，保监会姓监"的强硬话语，12月份，前海人寿遭到保监会重罚，其主要的保费收入来源——万能险被叫停，宝能的资金来源被保监会狠狠掐断，恒大人寿在不久后也被保监会以恒大人寿存在短期频繁大量炒作上市公司股票现象被叫停委托股票投资业务。中国恒大于12月17日立马表态："不再增持万科；不做万科控股股东；可将所持股份转让予深圳地铁；也愿遵照深圳市委、市政府安排，暂时持有万科股份；后续坚决听从市委、市政府统一部署，全力支持各种万科重组方案。"
今年1月12日，深圳地铁在接受华润的15.31%万科股份转让后成为仅次于"宝能系"的第二大股东，让人不禁感慨"国家队"左手倒右手确是演得一出好戏。1月16日，中国恒大发布公告称恒大将公司下属企业持有的万科股份（约占万科总股本14.07％）的表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。在恒大和华润相继退出本次股权争夺战后，深圳地铁的表决权超过29%，这一数据击败宝能的25.40%的万科表决权。6月21日清早，王石大发朋友圈，高调宣称自己将不再进入万科正在酝酿的新一届董事会，万科股权之争自此落下帷幕。
二、原因分析——万科股权为何出现争夺
万科的股权争夺不可谓不激烈，王石为了保全自己一手打下来的天下，在这场斗争中也算拼尽全力。那么，追根溯源，万科爆发这么激烈的股权争夺战的深层次原因是什么呢？令中国资本市场各界大佬纷纷动心的又是什么呢？
（一）内部原因
1.过于分散的股权结构成为了万科遭受攻击的重要原因。万科作为一家民营企业，其股权结构是高度分散的，这就使得万科变成了资本市场上的各大投资方严重的肥肉。宝能发动股权争夺时，其股权除华润持股比例最大为15%外，其他股东持股比例都十分的分散，这为宝能掐准时机的"野蛮式"侵入提供了一个天然的先决条件。
2.面对"野蛮式"入侵，万科管理层的应对措施存在巨大问题。万科原第一大股东在地位受到威胁时，动作幅度之小令人实在失望，华润在王石提出重组计划决定投靠地方性国企时选择的背叛也是令人始料未及。
（二）外部原因
1.万科巨大的投资潜力让资本市场许多的投资者都为之眼红。万科是 "蓝筹白马股"的代表，是全球最大的专业住宅开发商，其销售额在房地产行业也是一直处于行业领先地位，故而，在A股市场不成熟的条件下，万科的股票价值被低估，其投资价值远远大于账面价值，万科成为了投资者们的"香饽饽"。
2.搅局者的介入，恒大为借壳上市顺水推舟。恒大集团持有万科15.5亿股（成本362.73亿元），折合每股接近24元，恒大集团转让股票使用权时浮亏近40亿元，看似亏本的买卖，换来的却可能是恒大地产A股上市。有消息称，恒大的出面是与深圳相关方面达成默契，为了化解万科难题而来，并换取自身重组深深房的筹码。虽然该消息始终未获得各方的证实，但从今日之结局来看，一切传闻皆非空穴来风。
3.资本市场的监管不够严格。宝能系携带巨额保险资金在资本市场对万科进行收购行为，给万科造成巨大损失，其中行为的发生是监管力度不够所导致的，宝能系投资于资本市场的资金需要经过严格审查，加大监管力度才能规范引导市场经济条件下各行业的健康发展。
三、对策研究——万科股权之争对于上市公司治理的启示
万科股权争夺战给上市公司的治理提出了许多问题，那么在类似万科股权之争的事件下，如何应对将成为我国上市公司需要思考的首要问题之一。
首先，构建合理的股权结构对于公司的治理而言显得十分重要。公司的股东享有决策权，而管理层手握的是为企业的经营权，因此，合理的股权结构的构建对于企业的将来发展将是十分重要的一个关键过程。
其次，还应健全董事会的治理机制。董事会是企业政策制定和运作机制制定最为关键的一个环节。一方面它对企业发展的方向负有责任，另一方面它是激励和监督人员的机制需求。因此，董事会治理机制的建立将是公司治理的关键一环。
最后，法律制度的完善对于市场经济未来的发展将是十分有利的推动剂。我国经济发展十分迅速，以至于响应的法律调整跟不上时代发展的步伐。只有制定合理有效的规则才能紧密地把握市场的经济动向，对市场下经济的发展更有效地起着推动作用。
对于已经落幕的万科股权之争，两年多来，这一事件不仅发生的一系列企业之间的争斗让人提心吊胆，在其他方面更能给上市公司的治理带来一系列的启示，在这一系列的事件之后，万科股权之争将成为前车之鉴供其他企业参考。国内市场上的上市公司治理也将因本次事件而更加成熟规范。
参考文献
[1]刘静．万科与宝能系控制权之争的反思〔J〕．税务与经济，2017（3）：47
[2]李晓桐．万科股权之争对上市公司治理的启示〔J〕．商业经济，2017（4）：142
