摘 要:我国现在正处在证券市场发展的初期，加强对小股东利益的保护更显重要。只有完善法律制度，充分保护小股东利益，才能使公众对市场充满信心，使我国证券市场健康快速发展。本文主要探讨了定向增发和资产注入中，加强小股东利益保护的相关对策。
关键词: 定向增发;资产注入;小股东利益;保护
在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势损害小股东利益的事件屡见不鲜，在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。同时，由于我国的国情，上市公司的中小投资者，即少数股东，大多系工薪阶层，他们的合法权益若得不到有效的保障，不仅会影响他们的投资热情，也不利于整个社会的稳定。本文主要探讨了定向增发和资产注入中，加强小股东利益保护的相关对策。
一、加强对定向增发和资产注入的监管
首先，要加大监管执法力度。证券监管机关应秉持公开、公平、公正的原则，坚持执法的严格性、客观性，将对市场操纵责任者的民事处罚、行政处罚和刑事处罚有效地结合起来，加强处罚的严肃性，严厉打击定向增发和资产注入中各种违法行为。同时，加强证券执法力度，还有待我们证券职业人员素质的提高，所以，我国还必须加快这方面的人才的培养。
其次、要规范政府监管行为。政府有必要改变在市场参与的角色，从“参赛者”转变为真正的“裁判员”，借鉴发达国家的经验，加强对定向增发和资产注入中操纵行为的查处，保证证券市场的正常运行，以提高证券市场有效性、改革和重组为目标，实现资源的优化配置，从而保护广大股东尤其是小股东的权益。
第三、要完善证券监管法律责任。明确证券监管法律责任，重要重大。从小股东的角度看，可以维护其合法权益，补偿其由于被侵权造成的损失，有助于维护市场公正和稳定，而在客观上也参与了对市场的规范和监督。
二、完善信息披露制度
第一，及时性原则。所谓的信息披露的及时性原则，是指信息披露义务人在向投资者公开信息时应当注意信息的时效性，所披露的信息资料的具体时间不得超过法律所要求的时间。上市公司的经营活动是持续而且不断变化的，定向增发和资产注入导致上市公司的投资价值也在不断地变化，投资者需要及时的信息以对他们的投资决策作相应的判断。如果相关的信息被滞延了，则该信息的价值会大打折扣，甚至起到相反的效果。
第二，准确性原则。要在定向增发和资产注入过程中信息披露中贯彻准确性原则:1.信息披露义务人要按法定的语言规范对信息进行描述;2.在发布信息时尽可能使用通俗易懂的词语，并按文字的通常意义进行使用，避免使用易于引起歧义的词语。等等。
第三，真实性原则。所谓的信息披露真实性原则，是指披露义务人应当以信息的原本、客观的面目进行披露，不得有虚伪记载、误导或欺骗的行为。信息披露制度的目的是使信息披露义务人所披露的上市公司相关的信息能成为投资者进行投资决策的依据，这必然要求义务人所披露的信息能够真实地反映定向增发和资产注入过程中相关的财务状况、经营成果和现金流量。任何虚假的信息都将可能使投资者依据该信息做出的投资决策出现失误，从而有损投资者的投资热情和信心，不利于保障证券市场的相对公平，最终会影响证券市场的效率。
第四，充分性原则。投资者在投资时是以对各种信息的综合判断为基础的，虽然作为证券市场的个体投资者对信息的需求有所差别，但整体而言，披露义务人将各种可能会对投资者的投资决策产生重大影响的信息进行公开，是投资者进行适当的投资决策的前提条件。“如果上市公司在公开信息时有‘重大遗漏’，即使已公开的各个信息具有个别的真实性，也会在已公开信息总体上造成整体的虚假性。”这一点，在定向增发和资产注入过程中显得尤其重要。
三、合理配置股东权利
第一，要对大股东的权利进行一定的限制。为了真正实现股份平等，防止定向增发和资产注入中大股东操纵股东大会，应当对大股东的权利进行一定的限制，并赋予少数股东一定的额外权利。在大股东与小股东的关系上，既要考虑如何保持大股东的活力，又防止其有意或无意地对小股东权利的侵害。在上市公司中，应当防止大股东利用内幕信息进行交易，损害公司和小股东的权益，因为大股东有接触公司内幕信息机会的便利，股票市场上的交易本质上就具有高度的不确定性，具有一定风险。它要求所有的投资者在机会均等的前提下进行投资，这种机会的公平性是证券交易法所追求的最重要的目标。若大股东利用其在公司中所处的特殊地位，取得内部信息，并利用内部信息获得利益或者回避损失，不仅是将损失转嫁给了小股东，而且破坏了证券市场的秩序，应当禁止。
第二，规定控股股东对小股东的诚信义务。所谓控股股东的诚信义务，是指控股股东在行使其权利时，除了考虑自己利益之外，还负有认真考虑其他股东利益和公司利益的义务。控股股东对其他股东和公司的诚信义务要求他们以公开、公平、公正的方式，而不是以损害小股东利益的方式运用其控制公司的权力。所以，我国相关法律应该赋予控股股东诚信义务，对股东转让股份予以适当限制。
第三，规定控股股东对小股东的忠实义务。忠实义务，是一种以信任、信赖和依赖为前提和基础的义务，此种义务要求控股股东在进行决策时，当其自身利益与公司利益或小股东利益存在冲突时，不得将其自身利益置于公司和小股东利益之上，不得从事有损于公司和小股东利益的行为，如禁止不讲信用和自我交易等。控股股东的忠实义务并不因股东持多数股权而当然产生，而是产生于股东对公司经营管理的实际控制。在定向增发和资产注入中，控股股东的忠实义务表现在不得为欺诈行为和限制关联交易。因为，欺诈行为和关联交易可能损害小股东的利益，这显然违反了其所负有的忠实义务。
总之，对股东权利的保护是所有公司法律制度所追求的一致目标，对上市公司定向增发和资产注入过程小股东利益的保护一天不引起重视，小股东利益就将多受到一天的侵害。只有更好保护小股东利益，才能促进公司制度和社会经济的健康、稳定发展。
参考文献
[1]田艺，王蕴任，杨伟聪.定向增发创造投资新机遇.证券导刊，2005,(16)
[2]徐一钉.融资重启:引爆新行情.证券导刊，2007,(15)
作者简介
姓名:郎静，性别:女，出生年月:1978年2月；工作单位:枣庄市国土资源局土地资产监管处；从事工作:房地产经济。
